“百億仲裁案”再起波折！ST科華終止重大資產(chǎn)重組

華夏時報（）記者 趙奕 胡金華 上海報道

歷時半年時間，*ST科華（002022.SZ）對子公司剩余股權(quán)的收購再次發(fā)生變化。

3月27日晚間，*ST科華發(fā)布公告稱，終止籌劃發(fā)行股份收購西安天隆科技有限公司38.00%股權(quán)和蘇州天隆生物科技有限公司剩余38%股權(quán)（以下合稱“天隆公司”）事宜?！敖Y(jié)合市場環(huán)境，公司經(jīng)審慎研究，并與交易對方協(xié)商一致，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項?！?ST科華稱。

針對本次收購的終止，《華夏時報》記者以投資者身份致電*ST科華，其證券部工作人員向記者表示，終止收購是雙方溝通一致下做出的決定，目前公司已經(jīng)恢復(fù)了對子公司的控制，后續(xù)發(fā)展請以公告為準(zhǔn)。

消息發(fā)布后，*ST科華股價連續(xù)兩日下跌，截至3月29日收盤，*ST科華報收12.4元/股，日內(nèi)跌幅3.5%，最新市值為63.77億元。

百億仲裁案風(fēng)波不斷

*ST科華與天隆公司之間的糾葛還要追溯至2018年。

2018年6月，科華生物宣布以5.54億元現(xiàn)金獲得天隆公司62%的股權(quán)。根據(jù)《投資協(xié)議書》約定，天隆公司的全部股權(quán)收購共分兩個階段完成，第一階段為科華生物以5.54億元的對價獲得天隆公司62%股權(quán)；第二階段為科華生物在2021年度以按照天隆公司2020年度凈利潤情況相應(yīng)計算的股權(quán)價值完成剩余38%股權(quán)的收購。其中，第二階段天隆公司38%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，《投資協(xié)議書》約定，天隆公司的整體估值以下列兩者孰高為準(zhǔn)，9億元或天隆公司2020年度經(jīng)審計的扣非后凈利潤乘25倍。

而受新冠疫情影響，天隆公司業(yè)績出現(xiàn)爆發(fā)式增長，2020年扣非后凈利潤高達11.06億元。因此，天隆公司要求科華生物按照其2020年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤×25倍的標(biāo)準(zhǔn)支付剩余38%股權(quán)的投資價款共計105.04億元。對此，科華生物明確表示拒絕，并認(rèn)為該項增長情況已超出了各方在訂立《投資協(xié)議書》時正?？深A(yù)見及可預(yù)測的范圍。

因始終無法談攏，雙方只能選擇訴諸仲裁。2021年7月13日，科華生物發(fā)布重大仲裁公告稱，公司被天隆公司股東彭年才等4人申請仲裁，要求其執(zhí)行105億元的剩余股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓款。

隨后，雙方的矛盾愈演愈烈，科華生物還曾一度失去了對子公司天隆公司的控制。2021年12月27日，科華生物發(fā)布公告稱，公司控股子公司天隆公司董事、總經(jīng)理李明表示無法配合上市公司審計工作。對此，深交所第二天即下發(fā)關(guān)注函，要求說明是否對天隆公司失去控制、是否需要追溯調(diào)整前期財報等問題。

2022年4月20日，科華生物發(fā)布公告顯示，公司子公司天隆公司拒絕配合公司2021年年報審計工作，可能因此導(dǎo)致公司2021年度財務(wù)報告會被出具“無法表示意見”的審計報告。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票可能被實施退市風(fēng)險警示，請投資者注意投資風(fēng)險。隨后科華生物在A股的股票簡稱被掛上了“ST”。

直到2022年9月，*ST科華與原股東達成階段性和解，并披露了《上?？迫A生物工程股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公司擬采用發(fā)行股份的方式購買交易對方彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合計持有的西安天隆科技有限公司38.00%股權(quán)和蘇州天隆生物科技有限公司38.00%股權(quán)。交易完成后，西安天隆和蘇州天隆將成為上市公司全資子公司。

2022年11月，*ST科華公告明稱，公司董事會和監(jiān)事會會議審議通過了《關(guān)于對控股子公司恢復(fù)控制并重新納入合并報表范圍的議案》，認(rèn)為公司對天隆公司暫時失去控制的情形已經(jīng)消除，擬對天隆公司恢復(fù)控制，并擬將天隆公司自2021年10月1日起恢復(fù)納入合并報表范圍。

此前最新消息顯示，上海國際仲裁中心已經(jīng)同意，*ST科華與天隆科技少數(shù)股東進行和解，和解協(xié)商期限延長至2023年5月30日。

然而如今，幾經(jīng)波折的收購再次被終止。針對本次收購終止對公司的影響，*ST科華在公告中稱，鑒于本次重大資產(chǎn)重組事項尚未正式實施，交易各方無需承擔(dān)違約責(zé)任。終止本次重大資產(chǎn)重組事項不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

“此次放棄進一步收購天隆公司剩余的38%股權(quán)，不排除再次觸發(fā)天隆公司失控的風(fēng)險?！盜PG中國首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜向《華夏時報》記者表示，*ST科華對天隆公司收購案的終止，將對上市公司的既定資本運作規(guī)劃的實施，乃至對天隆公司的控制力，以及上市公司合并報表后的業(yè)績都會帶來直接影響。

對此，透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清也表達了相似的觀點，“未來的發(fā)展需要看雙方的溝通情況及相關(guān)子公司的治理情況，就目前的情況看，不排除再次產(chǎn)生糾紛的可能?！?/p>

除去子公司業(yè)績后將扭虧

公開資料顯示，科華生物主營業(yè)務(wù)為體外診斷試劑、醫(yī)療檢驗儀器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，自主產(chǎn)品涉及分子診斷、生化診斷、免疫診斷三大領(lǐng)域。公司產(chǎn)品覆蓋全國30多個省市自治區(qū)12000余家終端醫(yī)院、500余家疾控中心、血液中心、血站、生物醫(yī)藥企業(yè)和科研院所，同時出口至海外100多個國家和地區(qū)。

3月22日，*ST科華發(fā)布2022年年度報告顯示，去年公司營業(yè)收入為69.7億元，同比增長43.58%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為9.71億元，同比增長14.16%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為21.54億元，同比增長99.55%。

*ST科華表示，2022年總體銷售情況較2021年有所增加，銷售量、生產(chǎn)量及庫存量均有所提升，主要由于公司自產(chǎn)的診斷試劑和儀器產(chǎn)銷兩旺。

值得注意的是，天隆公司對科華生物的業(yè)績貢獻不容小覷。以西安天隆科技有限公司為例，2022年，該公司營收48.34億元，占上市公司總收入的69.35%，凈利潤為19.12億元。如果剔除西安天隆，*ST科華則將轉(zhuǎn)盈為虧。

然而，在疫情防控逐漸放開以來，核酸檢測業(yè)務(wù)量驟降，相關(guān)企業(yè)的業(yè)績變化也可想而知。對此，前述科華生物證券部工作人員表示：“當(dāng)初收購天隆公司，就是看中它在分子診斷領(lǐng)域的優(yōu)勢，除了核酸檢測業(yè)務(wù)，天隆公司在分子診斷領(lǐng)域還有其他業(yè)務(wù)，核酸退場后，其他業(yè)務(wù)也會正常運作。”

3月23日，*ST科華以“公司內(nèi)部控制缺陷整改完成，內(nèi)部控制能有效運行”為由，向上交所提交了“撤銷退市風(fēng)險警示”的申請。隨后，深交所就其2022年年報下發(fā)了問詢函，要求其說明對天隆公司恢復(fù)控制的判斷依據(jù)是否充分、合理等相關(guān)問題。

*ST科華何時“摘帽”？其與天隆公司的拉鋸戰(zhàn)究竟何時告一段落？這些問題還有待時間給我們答案。