2023年12月30日，中國(guó)人民銀行發(fā)布銀許準(zhǔn)予決字【2023】第189號(hào)準(zhǔn)予行政許可決定書(shū)，同意支付寶（中國(guó)）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司變更為無(wú)實(shí)際控制人。

支付寶的控股股東螞蟻集團(tuán)對(duì)此回應(yīng)：“該調(diào)整不會(huì)對(duì)相關(guān)公司的日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。”

什么是“實(shí)際控制人”

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第216條第三款規(guī)定，實(shí)際控制人是指，雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。實(shí)際控制人掌握著公司的控制權(quán)，能夠在公司經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，或多或少?zèng)Q定公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)發(fā)展。無(wú)實(shí)際控制人，則意味著公司不存在能夠?qū)嶋H控制公司行為的主體。

一直以來(lái)，當(dāng)人們提及支付寶時(shí)，想到的就是馬云。而支付寶變更為無(wú)實(shí)際控制人后，將打破馬云通過(guò)一致行動(dòng)人和普通合伙公司持股來(lái)控制螞蟻集團(tuán)、控制支付寶的復(fù)雜結(jié)構(gòu)。馬云不再是螞蟻集團(tuán)的實(shí)際控制人，進(jìn)而導(dǎo)致馬云也不再是支付寶的實(shí)際控制人。

按照股權(quán)調(diào)整后的架構(gòu)圖進(jìn)行穿透，馬云對(duì)支付寶所持股權(quán)表決比例，也隨之下降為6.208%。

下圖為支付寶股權(quán)變動(dòng)后的架構(gòu)模式

值得我們注意的是，無(wú)實(shí)際控制人在國(guó)內(nèi)外上市及待上市的一些著名企業(yè)中屬比較常見(jiàn)的存在，所有與經(jīng)營(yíng)相分離的原則已然是現(xiàn)代大公司的潮流。如萬(wàn)科、格力、蘇寧易購(gòu)等，像國(guó)外蘋(píng)果公司、微軟公司、英特爾、可口可樂(lè)、大眾等著名企業(yè)、跨國(guó)巨頭，實(shí)際上也為無(wú)實(shí)際控制人。尤其體現(xiàn)在金融行業(yè)，比如大家熟知的招行、平安銀行，尤為常見(jiàn)。

這樣分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)際上是更符合現(xiàn)代化發(fā)展的企業(yè)治理模式，防止權(quán)利過(guò)于集中帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。而支付寶的去實(shí)際控制人的實(shí)施，得到國(guó)家的認(rèn)可與支持下，也意味著螞蟻集團(tuán)距離上市更近一步。

根據(jù)權(quán)威數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2000年以來(lái)，無(wú)實(shí)際控制人上市公司增長(zhǎng)速度高于上市公司整體數(shù)量的增長(zhǎng)速度。

隨著企業(yè)現(xiàn)代化的發(fā)展，企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大伴隨著技術(shù)管理的復(fù)雜化，致使企業(yè)對(duì)于高層管理人員的要求也就越來(lái)越高。一個(gè)不小心與不謹(jǐn)慎，很可能就落后于其他企業(yè)，很難在大環(huán)境持續(xù)變化下發(fā)揮作用。責(zé)任越大也意味著所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)越大，無(wú)形之中，也就促使著越來(lái)越多的上市公司及待上市公司開(kāi)始采用企業(yè)無(wú)實(shí)際控制人模式。

無(wú)實(shí)際控制人模式的優(yōu)缺點(diǎn)

無(wú)實(shí)際控制人模式的優(yōu)點(diǎn)就在于：股東沒(méi)有實(shí)際控制權(quán)，不存在單一股東說(shuō)了算或者一致行為人說(shuō)了算的情況。公司治理結(jié)構(gòu)相對(duì)獨(dú)立，而是由董事會(huì)集體決策、共同做出決議。降低企業(yè)決策的風(fēng)險(xiǎn)，擊破一股獨(dú)大的局面。還可能吸引更多投資者的注目，提高公司的價(jià)值和聲譽(yù)，更有效推動(dòng)企業(yè)發(fā)展。

缺點(diǎn)在于：無(wú)實(shí)際控制人可能導(dǎo)致公司缺乏穩(wěn)定的治理機(jī)制，缺少絕對(duì)意義上的領(lǐng)導(dǎo)與決策核心，存在不確定的股權(quán)變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。股東之間的過(guò)度博弈、股權(quán)分散和決策權(quán)的不確定性可能導(dǎo)致公司缺乏靈活性，無(wú)法及時(shí)應(yīng)對(duì)市場(chǎng)的突變。

支付寶變更為無(wú)實(shí)際控制人的股權(quán)模式，并不代表所有企業(yè)都需對(duì)此予以效仿，而應(yīng)當(dāng)具體情況具體分析，設(shè)計(jì)出適合自身發(fā)展的股權(quán)架構(gòu)模式。就好比一些小微企業(yè)“股權(quán)均分”的情況下，最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)就是平分股權(quán)：公司沒(méi)有主導(dǎo)人，沒(méi)有能在話(huà)語(yǔ)權(quán)上說(shuō)了算的人，沒(méi)有人真正為公司負(fù)責(zé)，還容易引起股東之間的矛盾。

而支付寶于現(xiàn)在所處的階段，業(yè)已積累了龐大的家底基礎(chǔ)，不需要再采用“獨(dú)權(quán)”治理的方式，轉(zhuǎn)為“守業(yè)”的階段。更應(yīng)當(dāng)建立健全各項(xiàng)制度，重大決策都需要大家齊心協(xié)力反復(fù)商討、斟酌，以避開(kāi)更多迎面而來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)與挑戰(zhàn)。從企業(yè)合規(guī)化管理的層面講，其變更行為亦是為了適應(yīng)國(guó)家的金融監(jiān)管要求，也是為了提升自己的合規(guī)水平，更是為了讓企業(yè)能夠更加健康和可持續(xù)地發(fā)展。

綜合以上，央行此次同意支付寶（中國(guó)）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司變更為無(wú)實(shí)際控制人，是在有意發(fā)出一種積極的信號(hào)，也標(biāo)志著中國(guó)金融科技行業(yè)也應(yīng)朝著更加規(guī)范、透明、創(chuàng)新、開(kāi)放，合規(guī)的方向發(fā)展。